跨境并購,轉型半導體
2月28日晚間，至正股份披露重組草案，公司擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金的方式直接及間接取得目標公司AAMI99.97%股權并置出上市公司全資子公司至正新材料100%股權，并募集配套資金。
至正股份表示，通過本次交易，公司將專注于半導體封裝材料和專用設備，進一步落實公司聚焦半導體產業鏈的戰略轉型目標；同時，全球領先的半導體封裝設備龍頭ASMPT之子公司將成為公司重要股東，優化了上市公司股權結構和治理架構，并有力推進半導體產業的國際合作。
跨境收購引線框架公司 引入國際化股東
根據重組草案，至正股份本次重組由重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產及募集配套資金等三部分組成。其中，募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產的成功實施為前提。
資產重組方案分為境內、境外交易兩大部分。其中，境內交易分為五點：一是以其持有的至正新材料100%股權作為置出資產，與先進半導體持有的嘉興景曜之GP財產份額和相關權益的等值部分進行置換，針對置換差額部分，由上市公司以支付現金和發行股份方式向先進半導體進行購買；二是支付現金購買滁州智元中先進半導體作為GP擁有的全部財產份額和相關權益；三是發行股份購買嘉興景曜中厚熙宸浩、陳永陽、伍杰、通富微電作為LP擁有的全部財產份額和相關權益；四是發行股份購買滁州智元之LP滁州廣泰中領先半導體、通富微電、海納基石、海南博林、張燕、伍杰作為LP擁有的全部財產份額和相關權益；五是發行股份購買滁州智合中芯繡咨詢持有的1.99%股權。
在境外交易部分，上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式收購ASMPT Holding持有的AAMI49.00%股權，在上市公司取得AAMI控制權的同時，AAMI將支付現金回購香港智信持有的AAMI12.49%股權。
至正股份披露，本次交易擬置入標的合計直接及間接持有AAMI99.97%股權和各持股主體中除下層投資外的其他凈資產611.92萬元。在不考慮控制權溢價和少數股權折價的情況下，經換算，本次交易擬置入資產的參考價值為35.31億元。經友好協商，上市公司擬置入資產總對價為35.06億元，擬置出資產作價2.56億元；本次購買資產發行股份的價格為32元/股。
募集配套資金方面，至正股份擬向不超過35名對象發行股份不超過2236.05萬股（鎖定期6個月），募集資金合計不超過10億元，用于支付本次交易的現金對價、中介機構費用、交易稅費等并購整合費用，償還借款。
精心設計的收購方案背后，標的資產含金量如何？
根據公告，AAMI系全球前五的半導體引線框架供應商，產品在高精密度和高可靠性等高端應用市場擁有較強的競爭優勢，全面進入汽車、計算、通信、工業、消費等應用領域，廣泛覆蓋全球主流的頭部半導體IDM廠商和封測代工廠。
引線框架廣泛用于SOP、TSOP、QFP等傳統封裝形式以及QFN等高級封裝形式，具有穩定的需求基礎和廣闊的應用空間，且隨著引線框架技術的不斷進步，引腳更多、精密度更高的引線框架產品逐漸進入越來越高端的封裝市場。
財務數據顯示，2022年度、2023年度和2024年1—9月，AAMI收入分別為31.3億元、22.05億元和18.24億元；凈利潤分別為3.15億元、2017.77萬元和3659.08萬元；剔除股份支付、AAMI前次收購產生的PPA折舊攤銷、非經常性損益以及滁州新建工廠等因素影響后歸母凈利潤為4.67億元、1.79億元和1.4億元。
從專用設備到材料?加快轉型半導體
對于收購AAMI99.97%股權事宜，至正股份表示，本次收購有助于上市公司獲得先進的引線框架資產，成為A股市場在引線框架賽道的稀缺標的。通過本次交易，上市公司將加快向半導體新質生產力方向轉型升級，切實提高上市公司質量，補足境內半導體材料的短板，促進汽車、新能源、算力等新興產業的補鏈強鏈。
資料顯示，至正股份自2022年開始向半導體行業轉型，于2023年二季度并表了從事半導體專用設備業務的蘇州桔云。
蘇州桔云專注于后道先進封裝領域設備的研發，圍繞清洗設備、烘箱設備等持續深耕細作，形成自身獨特的產品及技術優勢，能夠生產清洗設備、腐蝕設備、涂膠顯影設備、去膠設備、烘箱設備、分片設備等產品，產品線較為豐富，其與江陰長電、浙江禾芯、江蘇芯德等廠商建立穩固的合作關系。
至正股份在2024年半年報中披露，2024年上半年，上市公司半導體專用設備業務營業收入占比超30%。截至2024年6月30日，蘇州桔云總資產147327392.16元，凈資產72257825.85元，報告期內實現營業收入33206907.18元，營業利潤1135485.77元，凈利潤1359967.14元。
此外，至正股份還強調，本次收購后，全球領先的半導體封裝設備龍頭ASMPT全資子公司ASMPT Holding將成為上市公司重要股東，從而實現上市公司股權結構和治理架構的優化，成為A股上市公司引入國際半導體龍頭股東的率先示范，將有力推動半導體產業的國際合作，引導更多優質外資進入A股資本市場進行長期投資。
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