實控人變更未信披 百花醫藥定增“落空”
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來源：中國經營網
本報記者 陳婷 曹學平 深圳報道
“歷時3年，因為警示就這么黃了？”互動平臺上，有投資者對百花醫藥（維權）（600721.SH）宣布終止定增發出疑問。
近日，百花醫藥公告決定終止向特定對象發行股票事項，這是基于發行對象控股股東的發展策略、實際情況等原因。該定增事項于2021年5月開始推進，終止前已通過上交所審核，尚需中國證監會批準方可實施。
值得注意的是，百花醫藥此次定增發行對象是其兄弟公司，二者擁有同一個控股股東——新疆華凌工貿（集團）有限公司（以下簡稱“華凌工貿”）。按照百花醫藥的披露，華凌工貿是影響此次定增終止的主要因素。
事實上，百花醫藥定增只差“臨門一腳”之際，華凌工貿內部暗流涌動。
今年2月，華凌工貿被增資，其實際控制人發生變更，進而導致百花醫藥增加一名實際控制人——米在齊，為百花醫藥實際控制人米恩華、楊小玲夫婦之子，但相關責任人沒有及時將該事項告知百花醫藥并披露，且未按規則要求及時聘請財務顧問。
上市公司實控人變更，受到市場高度關注，可能對公司股價和投資者決策產生較大影響，同時也是發行上市審核過程中應當報告并申請中止程序的事項。6月7日，上交所對百花醫藥控股股東及實控人通報批評；6月17日，百花醫藥公告收到新疆證監局警示函。
控股股東是否面臨資金承壓？其運營現狀是否會對百花醫藥造成影響？7月2日，百花醫藥方面對《中國經營報》記者表示，采訪問題涉及公司經營信息，按照相關規定和要求，為確保信息披露的公平性，相關情況參考公告。
未及時信披“吃函”
自成立以來，百花醫藥維持經營離不開融資。Wind數據顯示，百花醫藥上市以來已累計募資金額約29.76億元。
根據定增預案，百花醫藥擬向新疆華凌國際醫療產業發展有限公司（以下簡稱“華凌國際醫療”）非公開發行股票，募資約3.39億元。由于華凌國際醫療為華凌工貿的全資子公司，因此，前述事項構成關聯交易。
百花醫藥在公告中表示，此次向華凌國際醫療非公開發行股票同樣具備必要性和可行性。
但就在推進到最后一步之際，百花醫藥決定終止定增，這其中是否另有隱情？
華凌工貿官網顯示，該公司主要從事商業服務、地產開發、對外貿易、畜牧產業等。據百花醫藥披露，華凌工貿2023年營收為101.14億元，凈利潤為3.55億元，今年一季度營收18.46億元。凈利潤0.51億元，期末資產凈額為242.86億元。華凌工貿未來一年內需償付的債券金額為7.4億元。
值得注意的是，華凌工貿曾在今年2月獲得一筆增資，但該事項后續為百花醫藥帶來相關違規記錄。
2月4日，米在齊100%持股的華凌集團投資控股（新疆）有限公司（以下簡稱“華凌控股”）與米恩華、楊小玲簽訂協議，其通過向華凌工貿增資6億元，持有華凌工貿54.5454%股份，成為百花醫藥間接控股股東。值得注意的是，華凌工貿曾對華凌控股100%持股，其在今年1月退出，由米在齊接盤。
2月8日，華凌工貿完成工商變更登記手續并取得營業執照。上述增資后，米在齊通過華凌控股間接持有百花醫藥20.83%的權益，一舉成為百花醫藥實控人之一。至此，百花醫藥實控人變更為米在齊、米恩華、楊小玲，三人目前均未在公司中任職。
上交所對百花醫藥控股股東及實控人紀律處分決定書顯示，上述實控人變更事項發生在上交所對公司定增申請審核期間。百花醫藥直接控股股東、間接控股股東和實控人未將相關事項主動告知公司，且按規則要求及時聘請財務顧問，導致公司實際控制人變更事項披露不及時，也未按規定及時向上交所報告并申請中止相應發行上市審核程序或者發行注冊程序。相關責任人直至3月2日才披露權益變動報告書，并于3月14日披露財務顧問核查意見，百花醫藥在3月6日才將上述事項作為此次發行會后事項報送至發行上市審核系統。對此，相關責任主體也進行了申辯，但上交所紀律處分委員會經審核認為，相關違規事實清楚，對華凌工貿、華凌控股、米在齊、米恩華、楊小玲予以通報批評，該紀律處分將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。
6月14日，百花醫藥收到新疆證監局警示函。該函件顯示，百花醫藥于2月21日獲得控股股東工商變更信息，并知曉相關事項，但遲至3月2日才發布《關于控股股東增資暨公司增加實際控制人的公告》（以下簡稱《公告》），違反了相關規定。
記者注意到，百花醫藥在《公告》中聲稱其是在3月1日收到通知。百花醫藥為何隱瞞其知曉相關信息的真實時間？這其中又是否涉嫌利益輸送？還有待公司進一步解釋。與此同時，百花醫藥表示收到警示函事項不會影響公司正常生產經營活動，但半個月后即宣布終止定增。
定增籌劃了3年
在宣布終止前，百花醫藥已將定增推進了3年。
2021年，百花醫藥董事會、監事會及股東大會審議通過公司非公開股票方案相關議案；2022年2月，公司收到申請受理單，隨后進行審核反饋意見回復，當年5月，公司將定增有效期延長至2023年6月14日。2023年5月，百花醫藥再次將定增有效期延長至2024年6月14日，近4個月后，定增事項通過上交所上市審核中心審核，公司隨后提交注冊稿，等待審核批準。今年5月，公司第三次將定增有效期延長至2025年6月14日，但一個月后，定增被直接宣布終止。
2021年5月，百花醫藥與華凌國際醫療簽訂股份認購協議，當中擬定的認購數量約1.12億股，認購價格為3.01元/股。今年3月，認購數量修訂為約7364萬股，發行價格為4.6元/股，募資總額不變。在此其間，百花醫藥股價曾在2021年11月及2023年10月沖破10元/股。
百花醫藥在公告中表示，華凌國際醫療擬認購公司定增，是控股股東看好公司未來發展前景，支持公司業務發展的重要舉措。
工商信息顯示，華凌國際醫療成立于2016年12月，主要業務為經營醫療技術研發、醫療技術咨詢等，但最近三年，華凌國際醫療未實現營業收入，截至2023年年末，華凌國際醫療總資產為141.7萬元，負債1.26萬元，凈利潤為-4.06萬元。值得一提的是，根據預案，華凌國際醫療擬使用自有或自籌資金參與此次百花醫藥定增。
百花醫藥在預案中表示，定增一方面是為增強公司資金實力，實施“仿創（仿制藥、創新藥）結合”，助力公司實現“長板做優”“補齊短板”等戰略發展規劃；另一方面，緩解流動資金壓力，提高公司抗風險能力，保障公司的持續、穩定、健康發展。
百花醫藥目前是一家CRO（醫藥研發外包）公司，主要提供小分子化學藥品研發和注冊申報、多肽藥物開發，組織實施一至四期臨床試驗、生物等效試驗、醫學科學服務、研發立項咨詢服務等。
此前，百花醫藥主要從事煤炭和煤化工行業。2016年，公司并購南京華威醫藥科技集團有限公司（以下簡稱“華威醫藥”），同時置出虧損的煤炭業資產，正式進入醫藥研發行業。不過，百花醫藥未能就此實現華麗轉身，并入公司的華威醫藥連續3年（2016年—2018年）未完成業績承諾，合計完成率為69.42%，百花醫藥在2018年虧損超8億元。
此后數年，百花醫藥業績頻繁波動。2019年扭虧為盈，凈利潤約3438萬元，2020年再度陷入虧損，凈利潤約-3.2億元，2021年扭虧，盈利約5982.7萬元，2022年又虧損約3475.5萬元。
2023年，百花醫藥營收約3.7億元，同比增長5.54%，凈利潤約1297.2萬元，同比增長137.31%，經營活動產生的現金流凈額同比增長16.74%至6208萬元。今年一季度，公司營收同比增長20.03%，凈利潤同比增長209.02%，繼2023年后保持盈利。
對于去年業績的增長，百花醫藥方面表示，主要是公司積極開拓市場，報告期內新簽訂單5.13億元，包括醫藥研發新簽訂單2.61億元、臨床服務新簽訂單2.52億元。公司在手訂單12.3億元，同比增長20.6%。同時，公司加強應收款催收力度，公司現金流有所增加。今年一季度，公司研發部門加強項目進度和研發效率管控，項目交付能力提升，達到收入確認的節點較去年同期增加。
截至2024年3月31日，百花醫藥持有的貨幣資金同比下降60%至8069.8萬元，主要是公司在報告期內購買銀行理財。
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