慕思股份2.5億溢價收購新加坡家居企業：國內床墊龍頭的東南亞棋局
來源丨晨哨并購
12月17日晚，慕思健康睡眠股份有限公司（慕思股份，001323.SZ）發布公告，計劃通過全資子公司慕思國際控股有限公司及慕思寢具（香港）有限公司，以4600萬新加坡幣現金對價，分別對Mattress International Pte. Ltd.（MIPL公司）的100%股權以及PT. Tai Cheng Development（PTTC公司）的特定資產展開收購行動。
此次收購被視作慕思股份在國際化戰略布局進程中的關鍵舉措，其核心目標在于完善海外生產基地布局、拓寬銷售渠道并進一步提升企業核心競爭力。
MIPL公司早期為泡沫制造商
當前凈利潤并不高
慕思股份在《關于擬收購境外公司股權及資產并簽署相關協議的議案》中披露，公司將借助國際控股向Ng Wei Tong先生、Ang Oh Chuek女士收購MIPL公司100%股權。與此同時，國際控股及其全資子公司香港慕思計劃在印尼新設一家全資子公司，用于收購PTTC公司特定資產。
本次交易中股權收購對價為2232萬新幣，資產收購對價為2368萬新幣。此次收購既不涉及關聯交易，也未構成重大資產重組，且在公司董事會審議權限范圍內，無需提交股東大會審議。
交易對方Ng Wei Tong先生與Ang Oh Chuek女士均為新加坡國籍且系夫妻關系。Ng Wei Tong先生直接持有MIPL公司50%股權，間接持有PTTC公司52%股權，并擔任兩家公司董事；Ang Oh Chuek女士直接持有MIPL公司50%股權，間接持有PTTC公司48%股權，擔任MIPL公司董事及PTTC公司監事。
據公告，PTTC公司成立于1992年11月20日，注冊地址位于印度尼西亞巴淡島，主營業務聚焦于寢具、沙發等家居用品的生產制造，與慕思股份不存在關聯關系。
MIPL公司于2003年1月1日在新加坡成立，早期為泡沫制造企業。目前，公司為新加坡當地知名寢具、沙發等家居用品銷售企業，擁有自有品牌產品MaxCoil、Viro及MooZzz等。其中，MaxCoil作為Mattress International Pte. Ltd.旗下的中高端核心品牌，其產品主要在新加坡、印尼等東南亞地區銷售，在當地中高端家居市場中占據一定份額。
MIPL公司的財務數據表明，截至2023年12月31日，總資產3706.17萬新幣，負債總額1358.16萬新幣，凈資產2348.01萬新幣，營業收入1849.34萬新幣，凈利潤36.79萬新幣；截至2024年9月30日，總資產2161.09萬新幣，負債總額750.63萬新幣，凈資產1410.45萬新幣，營業收入1166.66萬新幣，凈利潤5.20萬新幣。自2024年以來，公司凈資產及凈利潤下降幅度較為明顯。
此外，本次收購的目標資產為PTTC公司的特定資產。PTTC公司主要業務為寢具、沙發等家居用品生產制造。
由此可見，MIPL公司主要從事家具品牌業務，PTTC公司則專注生產代工，慕思收購二者或為加速出海之舉。
溢價收購背后：商標占了334萬新幣
從收購估值來看，MIPL公司的總資產賬面值為2,161.08萬新幣，估值為3,057.24萬新幣，增值896.16萬新幣，增值率為41.47%。負債賬面值為750.63萬新幣，估值為748.59萬新幣，減值2.04萬新幣，減值率為0.27%。股東全部權益賬面值為1,410.45萬新幣，估值為2,308.65萬新幣，增值898.20萬新幣，增值率為63.68%。
公司表示，估值增值的主要原因歸因于房屋建筑物估值增值以及納入本次估值范圍的可辨認表外無形資產（商標）。房屋建筑物的增值可能是由于其地理位置優越、市場房地產價格上漲、建筑物自身的結構和功能特性較好等因素，使得其在市場價值評估中高于賬面價值。商標作為可辨認表外無形資產，使用收益法確定其估值價值為334萬新幣，說明該商標具有一定的市場認可度和盈利能力，能夠為公司未來帶來額外的經濟收益，從而增加了公司的整體估值。
PTTC公司估值方法采用了成本法，這種方法基于資產的重置成本來確定其價值，考慮了資產的損耗等因素。PTTC公司的存貨和非流動資產估值為2,616.32萬新幣，其中，存貨和非流動資產（不含房屋建筑物類資產）的賬面價值1,508.78萬新幣，估值為1,497.47萬新幣，出現了輕微的估值減值。而房屋建筑物類資產無賬面價值，采用重置成本估值為1,118.85萬新幣。所以，PTTC公司估值增值的主要原因在于房屋建筑物類資產的重置成本估值。
出海可能是眾多國內企業的必選項
值得注意的是，慕思股份近年在海外市場的表現較為發亮眼，海外銷量呈現出強勁的上升態勢。
早在2018年末，慕思股份就已初涉境外市場，盡管當時境外營收占公司營收比例僅為2.83%，且后續一段時間該比例維持在3%以下，但公司從未停止過對海外市場的探索。2024年上半年，公司海外業務收入同比大幅增長49.26%，實現營收6270.79萬元，其中跨境電商業務更是實現營收超2660萬元。
這一系列成果的背后，是慕思股份對海外市場戰略布局的高度重視與積極踐行。自2023年起，公司果斷組建跨境電商團隊，并大力投資建設海外倉，同時不遺余力地完善業務流程與管理體系，精準地從電商渠道尋找到了海外市場突破的關鍵切入點，為海外銷量的持續增長筑牢了根基。
另外，MIPL 與慕思股份均聚焦于中高端床墊市場。因此，公司可借 MIPL 品牌聲譽與客戶資源更快速地拓展東南亞市場，在產品研發上結合雙方優勢創新，于銷售渠道方面整合資源，在生產制造環節優化協同，整體協同效應顯著且具較大發展潛力，有望推動慕思國際化進程加速。
最后，從慕思股份2024年三季報數據來看，其營業收入達38.78億元，同比增長1.9%；歸母凈利潤為5.22億元，同比增長0.76%；扣非凈利潤4.9億元，同比下降2.3%。由此可見，當前國內床墊行業競爭激烈，內卷現象較為突出。這樣的業績數據反映出慕思股份在國內市場面臨著一定的競爭壓力與增長挑戰。國內市場競爭中，各品牌在產品特性、價格策略以及營銷方式等方面確實存在同質化競爭的情況，使得市場進一步拓展的空間受限。基于此，開拓海外市場對于慕思股份是一個具有較大潛力的戰略方向。
借助拓展海外業務，慕思股份有機會接觸到不同需求的消費群體，挖掘新的市場機會，進而為企業開拓新的利潤增長點提供可能。在國際市場環境中，其營業收入與凈利潤存在獲得提升的空間，這有助于慕思股份進一步強化自身在全球床墊行業中的市場地位與競爭優勢，逐步向國際知名品牌邁進，推動企業實現更廣泛的市場布局與發展升級。
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