直線20%漲停，半導體又現“蛇吞象”收購案
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又一宗半導體“蛇吞象”案例引爆市場。
8月24日晚，開普云（688228.SH）公告，擬通過發行股份購買資產并募集配套資金與支付現金的方式，向深圳市金泰克半導體有限公司（簡稱“金泰克”）購買其持有的南寧泰克（簡稱“南寧泰克半導體有限公司”）100%的股權。
作為交易的先決條件之一，交易對方金泰克須將其存儲產品業務的經營性資產轉移至南寧泰克。根據2024年存儲市場調研數據，金泰克位列大陸固態硬盤出貨量TOP11前列，在全球SSD模組廠營收市占中排名第四。
而南寧泰克是金泰克的全資子公司，交易完成后，金泰克將不得再經營任何存儲產品業務，該等業務全部由南寧泰克獨立經營。
換句話說，開普云將通過南寧泰克間接完成對金泰克的收購。而為什么開普云不直接收購金泰克，而是選擇收購南寧泰克，再通過經營性資產轉移鎖定金泰克的核心業務？
市場猜測，可能是為了規避金泰克的債務問題。
此前，上市公司翔港科技（603499.SH）在對金泰克增資時公告過其財務數據。截至2024年6月末，金泰克的凈資產為-3.79億元。而發展至今，金泰克的凈資產狀態是否轉好尚不得而知。
對于這一猜測，開普云證券部人士并未給出回應，其僅對記者指出，約定金泰克將存儲產品業務的經營性資產轉移至南寧泰克，主要是為了避免同業競爭。
二級市場則已經提前反應。8月25日，開普云股價直奔20%漲停，總市值達到53億元。
“曲線”收購的秘密
A股市場的投資者對于金泰克，可能并不陌生。
公開資料顯示，金泰克是一家專注于存儲產品的企業，主要從事固態硬盤、內存等存儲設備的研產銷業務。
其企業級 DDR4出貨量在國內保持領先，同時也是國內實現企業級DDR5 內存產品國產替代的頭部廠商。目前金泰克已成為聯想、同方、海爾、宏碁等企業核心元器件供應商，系某頭部服務器廠商的獨家國產供應商。
由于市場地位較為領先，金泰克受到了諸多投資機構的青睞。天眼查數據顯示，除了翔港科技，金泰克還曾獲得深創投、東方匯富、亞禾資本、旭諾資產等機構的投資。
而讓其在二級市場名聲大噪的則是翔港科技的二輪增資公告。
2024年3月，翔港科技先以現金1.5億元認購金泰克新增注冊資本653.09萬元，以此獲得金泰克10%股權。根據翔港科技披露的數據，確定金泰克本次投資前估值為13.5億元。
2024年11月，翔港科技又以現金對金泰克追加投資1億元，投資后持股比例從10%提升至13.8889%。本次投資前的估值為15億元，投資后估值為18億元。半年時間，估值增長3億。
不過，與估值增長形成對比的是，金泰克的業績波動非常大，且公司處于資不抵債的狀態。
根據翔港科技的公告，2023年和2024年上半年，金泰克營業收入分別為9.41億元和22.10億元，凈利潤分別為-3.51億元和1.43億元。截至2024年半年度末，凈資產為-3.79億元。
而此次開普云的收購方案，很好地規避了這一風險。
據公告，開普云的收購主體為金泰克的全資子公司南寧泰克，交易分為現金收購和股權收購兩部分：
一是通過支付現金的方式購買南寧泰克70%股權，深圳金泰克將其存儲產品業務的經營性資產轉移至南寧泰克?，F金交易完成后，公司將取得南寧泰克暨金泰克存儲產品業務全部資產的控股權。
并且，《股權收購框架協議》還約定，金泰克名下的總部大樓、應收貨款、金融債務等不納入本次交易范圍。
剔除掉上述“拖累”后，2023年、2024年、2025年1-6月，金泰克擬轉移到南寧泰克的所有存儲產品業務營收分別為8.68億元、23.66億元、13.13億元，凈利潤分別為-3.43億元、1.36億元、0.49億元。
完成現金收購后，開普云再以發行股份的方式購買深圳金泰克持有的南寧泰克30%股權并募集配套資金，實現對南寧泰克的100%控股。
“蛇吞象”還是借殼？
通過前述方案，我們不難看到，金泰克的核心資產將被一舉打包裝入南寧泰克，而金泰克一方是否甘愿背負一堆債務，將“金豬”拱手讓人？
答案是否定的。本報記者梳理發現，此次交易中，不僅收購方案的設計比較復雜，在收購案啟動的同時，交易雙方的股東還簽訂了股權轉讓協議。
開普云的控股股東汪敏，以及汪敏實際控制的員工持股平臺——東莞市政通計算機科技有限公司（以下簡稱“東莞政通”）、北京卿晗文化傳播有限公司（以下簡稱“北京卿晗”），和自然人劉軒山，擬通過協議轉讓方式分別將其持有的公司合計1399.65萬股（占公司總股本的20.73%），轉讓給深圳市晤股峰登半導體合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“晤股峰登”）。
而晤股峰登的股東分別是——金泰克（持股90%）與金泰克的實控人李創鋒，這筆股權轉讓交易合計7.37億元。
目前，南京泰克的交易金額尚未確定，但可以肯定的是，李創鋒并沒有選擇拿錢走人，而是通過受讓開普云的股份，與上市公司進行利益綁定。這樣，未來金泰克如果能取得更好的發展，李創鋒與金泰克其他的股東能繼續分享公司發展的收益。
至此，可能有投資者疑惑，此次交易完成后，晤股峰登所持有的上市公司股權升至20.73%，汪敏一方（汪敏及其一致行動人）所持有的股份降至36.13%，未來是否會存在股權斗爭，李創鋒借此獲得主動權，完成金泰克的借殼上市？
畢竟，這筆交易中，金泰克的體量遠超開普云。2024年，金泰克的存儲資產總營收23.66億元，是開普云的近四倍 （開普云2024年營業收入為6.18億元），凈利潤1.36億元，是開普云的近十倍（2024年開普云凈利潤為1539.21萬元）。
上市公司的公告顯然考慮了這一可能性。公告指出，晤股峰登僅有權提名一名非獨立董事（董事會成員合計8 位），且只能擔任副董事長。董事長仍由轉讓方提名的非獨立董事擔任。
同時，李創鋒承諾，“本人與上市公司實際控制人汪敏不存在變更上市公司控制權的協議和安排”，“如本人及本人控制主體合計持有上市公司股權比例與上市公司實際控制人汪敏及其控制主體合計持有上市公司股權比例的差距低于15%，本人及本人控制主體同意放棄部分股份對應的表決權”。
值得一提的是，在確?？刂茩喾€定的情況下，順利完成對金泰克的收購，對于開普云意義重大。
開普云成立于2000年，最初主要業務涵蓋計算機系統服務、軟件開發。在2020年登陸科創板以后，開普云通過收購增資方式快速切入數智能源領域，形成“數智+”平臺化發展的戰略，目前已構建覆蓋AI算力、大模型、智能體中臺和智慧應用的全棧AI產品體系。
不過，在經歷 2022年的業績巔峰后，開普云發展頹勢已現。2023年至 2024年，開普云凈利潤分別下降了50.28%及74.28%。今年上半年，公司營業收入僅微漲2.99%，凈利潤雖已扭虧，但扣非凈利潤仍為負值（-122.08萬元）。
今年年初，開普云曾推出一份股權激勵計劃。行權條件是營收達到2024年基數的103%，或者凈利潤達到2024年基數的160%。而結合上半年業績數據來看，這一目標通過內生增長或難以達到。因此，開普云將目標投向了并購。
開普云表示，通過收購金泰克的存儲產品業務，公司將補齊在AI基礎設施領域中的高性能存儲能力，實現更加完善的AI軟硬件一體化布局，提升綜合研發實力，增強產品競爭力，進一步放大業務發展空間，推動公司長期高質量發展。
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